Orientações Práticas e Benefícios
Introdução
As Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPCs) desempenham um papel crucial no sistema previdenciário brasileiro. Com a crescente necessidade de parcerias entre setores público e privado, muitas EFPCs firmam convênios com órgãos governamentais e prefeituras. Este cenário impõe desafios de governança, transparência e ética que não podem ser subestimados. Diante disso, a implementação de um programa de integridade torna-se não apenas recomendável, mas essencial.
O Que é um Programa de Integridade?
Um programa de integridade é um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades. Ele objetiva a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com o fim de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos.
A Necessidade de Programas de Integridade em EFPCs
Conformidade Legal
O cenário jurídico brasileiro tem se tornado cada vez mais rigoroso em relação à conformidade e à integridade empresarial. Leis como a Lei Anticorrupcao (Lei nº 12.846/2013) e a Lei de Responsabilidade das Estatais (Lei nº 13.303/2016) estabelecem normas claras e severas para a condução ética nos negócios.
As EFPC que possuem convênios com órgãos públicos de todas as esferas, inclusive municipal, devem estar em conformidade com a Lei 12.846/2013, uma vez que contribui com o afastamento de responsabilidade da EFPC se algum dirigente ou agente interno pratica um ato contrário ao interesse público ou que viole os princípios da contratação, pois o impacto à entidade equivaleria a zero, sem prejuízo de sanção específica ao agente causador.
Transparência e Accountability
Os convênios com órgãos públicos e prefeituras exigem um alto nível de transparência nas operações e na gestão dos recursos.
A implementação de um programa de integridade auxilia na criação de um ambiente mais transparente e responsável, facilitando a prestação de contas e a fiscalização por parte das entidades públicas envolvidas.
Em livro de minha autoria publicado em 2021, GOVERNANÇA NO REGIME PRÓPRIO DE PREVIDÊNCIA SOCIAL (RPPS), disponível na Amazon, ressaltei a importância das EFPC implementar a Governança nos RPPS a partir de instrumentos como a Accountability, Gestão de Riscos e o Compliance, permitindo a mitigação de riscos e melhorar a imagem e cultura da EFPC perante o órgão público.
Gestão de Riscos
Um programa eficaz de integridade permite uma melhor identificação, avaliação e mitigação de riscos, sejam eles legais, financeiros ou reputacionais. Isto é especialmente relevante para EFPCs, cujas atividades implicam a gestão de grandes volumes de recursos financeiros.
Credibilidade e Confiança
A presença de um programa de integridade robusto pode servir como um diferencial competitivo, elevando a confiança dos órgãos públicos e dos próprios beneficiários dos planos de previdência.
Elementos de um Programa de Integridade Anticorrupção
Programa de Integridade Anticorrupção, frequentemente referido como programa de compliance anticorrupção, é composto por diversos elementos essenciais que garantem sua efetividade.
A seguir, apresento os principais componentes de um Programa de Integridade Anticorrupção:
- Avaliação de Risco: O primeiro passo é avaliar os riscos específicos da empresa. Esta avaliação deve ser uma análise profunda dos possíveis riscos de corrupção que a organização pode enfrentar, considerando sua localização geográfica, setor de atuação, interações governamentais, entre outros fatores.
- Políticas e Procedimentos: Com base na avaliação de risco, a empresa deve elaborar e implementar políticas e procedimentos claros para prevenir práticas corruptas. Estas políticas incluem regras sobre presentes e hospitalidade, ações políticas e conflitos de interesse.
- Treinamento e Comunicação: É vital que todos os colaboradores, desde a alta administração até os níveis mais baixos, recebam treinamento regular sobre as políticas e procedimentos da empresa. Estes treinamentos devem ser atualizados periodicamente.
- Canais de Denúncia: A organização deve fornecer canais seguros e provisórios para que os colaboradores e terceiros possam denunciar suspeitas de má conduta ou manifestas das políticas de compliance.
- Monitoramento e Auditoria: O programa de conformidade deve ser monitorado e auditado regularmente para garantir sua eficácia. Isso pode incluir revisões internas e externas.
- Envolvimento da Alta Direção: A alta gestão deve demonstrar um compromisso claro e visível com o programa de integridade, estabelecendo um “tom do topo” que enfatize a importância do compliance.
- Resposta e Ação Disciplinar: Quando uma suspeita ou denúncia é denunciada, a empresa deve agir rapidamente, conduzindo uma investigação detalhada e, se necessário, aplicando medidas disciplinares.
- Due Diligence de Terceiros: Dado que muitos casos de envolvimento de terceiros ou intermediários, é essencial que uma empresa realize verificações de due diligence antes de estabelecer qualquer relação comercial.
- Revisão e Melhoria Contínua: A natureza dos riscos pode mudar com o tempo, assim como o ambiente regulatório. Portanto, o programa de integridade deve ser flexível e adaptável, sendo revisado regularmente para garantir sua relevância e eficácia.
- Comprometimento com a Transparência: A organização deve buscar ser transparente em suas operações e relações comerciais, promovendo a divulgação de informações relevantes ao público e às partes interessadas.
Estes são os elementos centrais que compõem um Programa de Integridade Anticorrupção robusto.
A implementação e manutenção desses elementos podem ajudar as organizações a prevenir práticas corruptas, garantir a conformidade com leis e disposições e promover uma cultura de integridade e ética em toda a empresa.
Recomendações do Tribunal de Contas e da ABRAPP
Tanto o Tribunal de Contas quanto a ABRAPP recomendam a prática de implementação de Programa de Integridade. Essa recomendação tem caráter obrigatório, pois tem a finalidade de afastar impactos negativos de grande escala para as EFPCs.
Conclusão
A implementação de programas de integridade em EFPCs que possuem convênios com órgãos públicos e prefeituras não é uma mera formalidade burocrática, é uma necessidade premente para garantir a conformidade legal, a transparência, a gestão eficaz de riscos e, por fim, a sustentabilidade e a reputação da entidade.
Estes programas representam um investimento na longevidade e na integridade das operações, alinhando as práticas empresariais às expectativas sociais e legais de conduta ética e responsável.